宋中叶，美人村。自幼丧母的凌云（向海兰饰）和靠铁为生的父亲凌铁（徐绍雄饰）相依为命，互不相让与对方分开。凌云为了不想因为结婚而离开父亲，也为了能够在身边侍奉，故意隐藏自己的美貌，露出丑陋的容颜，在美女村遭到了嘲笑和歧视。凌云在村里的闺蜜楚楚（陈妙英饰）真的很丑。楚楚极其卑鄙和自私，她从来没有忘记和困扰过她的容貌。一年一度的游园会，凌云意外救出了穿着微服旅行的皇帝（张朝晖饰）。皇上亲眼目睹了凌云的真面目，两男一女一见面就产生了爱情。对凌云念念不忘的皇上，开始在民间寻找凌云的下落。吃醋的楚楚不顾多年好友的友谊，偷偷让江湖“变脸”魔法师小桃（魏俊杰饰）与凌云交换脸。两人的命运从此逆转，阴险的后宫之战开始。真真假假，谁才是真正的东宫皇后，可真情落水，水底之石，道出事情的真相？

宋朝中叶某某年间，年华十八的凌云自幼丧母，与打铁为生的父亲凌铁相依为命，凌云侍亲至孝，为了不想出嫁而离开年迈的老父，凌云把自己美丽的脸孔收藏起来，终日装扮成一个面貌奇丑的女子，凌云在村中有一青梅竹马的挚友，楚楚因生得样貌奇丑，在村中只有一个好朋友，便是样貌比他长得更“丑”的凌云。在一年一度的园游会中，凌云因为无意中救了微服出游的皇帝，皇帝在一偶然的机会下，看到了凌云的真面目，他被凌云的美貌迷倒了，皇帝回京后，对凌云念念不忘，更大举于民间找寻其芳踪。而这边厢，凌云对皇帝虽然亦是情根深重，但为了要照顾老父，也只好暗自黯然，留在美人村中，而楚楚得知皇帝要接凌云回京之事后，竟然包藏祸心，暗中欺骗云去往一号称能施「变脸」魔法的江湖术士处，希望江湖术士能把自己跟凌云的容貌交换。从此，凌云及楚楚的命运逆转。楚楚带着凌云的美貌，冒认凌云，飞上枝头，入至京中成为皇帝的妃子。可怜无辜的凌云，被好友出卖、失去一切，从此还要背负上楚楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越不甘心，最后决定前去京师，要找皇帝和楚楚讨回公道。凌云独自上路，遇上冯乐人，二人结伴上京。起初，乐人对凌云自认是皇帝的爱人一说只当作笑话。期间二人屡有奇遇，而遇上一位老婆婆，由于凌云乐于助人的性格，她出手帮助了那位老婆婆，此举又改变了云日后的命运。凌云跟乐人几经艰苦终于抵达京城，并找到了皇帝。凭着和皇帝单独相处时的证据，令皇帝相信这个才是当日救他和与他共患难的女子，信守当日的承诺，纳为妃子。这时乐人感到自己是癞蛤蟆想吃天鹅肉，目睹凌云终被纳为妃，乐人感到心酸酸的，这才意识到自己在不知不觉中对凌云早已种下情根，但无奈二人地位太过悬殊，乐人只好把感情收于心底。凌云被纳入宫后，因为不及楚楚貌美，一直被打入冷宫，凌云苦心为皇帝，加上其好学不倦的性格，令她亲自求太傅教导，再行劝勉皇帝，太傅受凌云感动，愿意教导凌云，凌云自太傅身上获益良多，为自己加添不少学识及修养，为日后辅政建立下基础。另外，凌云在宫中重遇京城偶遇的老婆婆，每一日每一夜皆细心地把上好的饭菜留给老婆婆。此事被楚楚发觉，认为凌云有古怪，向皇帝告状，怀疑凌云跟外人勾结，甚至有奸情。皇帝于是派人大举搜查，终发现凌云照顾的老婆婆原来乃皇帝的母亲，即当今皇太后。从此，凌云甚得皇太后宠爱，太后更要皇帝纳云为皇后。时逢边疆告急，皇帝仍是毫不在意，凌云见状屡加劝谏，奈何皇帝不听。最后守兵大败，敌人连夺十数城池，皇帝这时才急起来。最后，皇帝御驾亲征，凌云亦跟随保护皇帝。凌云追随着皇帝来至前线，发觉士兵们军心散涣，毫无斗志，凌云决定重整军容，要和夷蛮决战，果然，在凌云的大力整顿下，军心大震。但在一次战役中，皇帝和凌云被敌方冲击，二人流落在荒山野岭之中，皇帝自忖必死，但凌云处变不惊，在旁不断鼓励皇帝，最后，二人终为将军万山所救。皇帝班师回朝后，凌云和万山将军继续领兵与敌人对抗，凌云每战都身先士卒，令军士们士气大振，渐渐收复失地，万山将军亦对凌云钦佩非常。皇帝回宫后，力图奋发，但只过了数天，便又在楚楚的美色下故态复萌，再沉迷于酒色之中，皇太后见状，下令皇帝铲除楚楚。楚楚得悉后，决定要先下手为强，终于将皇太后害死。在前线，凌云和万山辫领军士们本来节节胜利，但却粮饷不继，凌云与士兵们同甘共苦、终感动士兵，挥军再战，把敌人打得落花流水，但决战在即之际，凌云却发觉自己身怀六甲。在京师皇宫，楚楚亦传出怀孕消息，皇帝对楚楚更是呵护备至。捷报和凌云怀孕的消息传来，皇帝大喜，楚楚深知若不赶快施展毒手，她的地位必定不保。于是，楚楚向皇帝挑拨，竟然指出凌云之胎儿可能是勾结番邦得来的野种。凌云凯旋而归，沿途受到群臣和百姓的热烈欢迎，一心以为得到皇帝赞赏，怎料甫入皇宫，已经被皇帝下令捉拿，并打入天牢，直至胎儿出生，验明正身，再行定夺。楚楚有心毒害凌云，自然有其办法，她施展一招“狸猫换太子”，以自己一望便可知是野种的儿子丹，换了凌云的亲生太子熙，凌云百辞莫辩，最终被处斩，身首异处。凌云人头落地，百姓们禁不住纷纷落泪下跪，时突然风云变色，狂风大作，官兵和群众都吓得纷纷走避，现场一片混乱，风沙过后，凌云的尸体和人头不翼而飞。当晚，皇帝因下旨杀了凌云而闷闷不乐，另一边厢，正当楚楚准备就寝之际，凌云的人头从窗外飘入，凌云悲愤怒斥楚楚，要楚楚交还儿子，楚楚说早已将其子“丹”抛入河中，生死未卜，当日替二人换脸的江湖术士出现，要将凌云的人头消灭，凌云的人头被打得飞出宫外，皇天不负有心“人”，凌云终于将把弃于河中的丹找回，而丹也吉人天相，丝毫无恙。楚楚狠心地亲生儿子丹抛弃，从此把熙视为亲儿。但一颗恶毒小气的心，又使她不甘把熙养育成才，小小的熙落在楚楚手中，前途堪虞。凌云为了照顾丹，不愿去鬼门关，情愿留在阳间做一孤魂野鬼。她与丹躲在一废屋之内，在晚间出外行乞，将乞回来的火煮粥来养丹。可是在一次行乞时，她的头被人无意中撞得跌在地上，从此人们一见她便逃之夭夭。在求助无门下，抱着儿子到城隍庙苦苦哀求，最终她的一片苦心，感动了鬼神，容许她留在阳间，直至丹成年。凌云带着丹四处流浪，终于在京城以郊找到落脚处。含辛茹苦的凭着自己的一双手独力抚养丹。一次的机遇，云终知道眼前的孩子并非亲儿，但云仍视丹为已出，含辛茹苦地把丹养大。另一方面，楚楚除去了凌云这个死对头，势力日渐坐大，于是向四方有仇之士展开报复行动，以泄她心头之忿。皇帝看清楚楚的真面目，震惊不已，更开始对楚楚生怀疑。终于，楚楚跟凌云“变脸”之事被揭破，皇帝大怒，把楚楚赶出宫外。楚楚流落街头，一无所有。在绝望边沿，遇上皇叔冠鼎。冠鼎深知楚楚可供利用，遂把楚楚收留，好好照顾，日后送回皇帝身边，作为自己阴谋颠覆计划中的重要棋子。楚楚自知被冠鼎利用，但她深知唯一可以令自己翻身，必要跟鼎勾结，再一次，她为了翻身，出卖灵魂，跟冠鼎狼狈为奸。果然，在冠鼎的精心计划之下，楚楚果然得到皇帝的重新接受，更由怜生爱，再度得宠。至此，楚楚一心只想夺权，她只相信自己拥有权力，才可以得到快乐及安全，居然在皇帝已身体日虚之下，再度怀孕。皇帝反击无力，只好任由楚楚及冠鼎把持朝政，胡作妄为。另一方面，楚楚对凌云所生的儿子熙刻意纵容，并且经常故意教他扭曲善恶，以恶当善，指鹿为马。转瞬间已经是十八年后，丹已经长大，在凌云的教导和乐人的栽培下，丹学有所成，不但文武双全，而且为人孝顺、乐于助人。丹更和乐人的养女可儿自小青梅竹马，感情甚好，双方家长也视二人是一对，并打算让二人成亲。而那边厢，凌云的亲生子熙也长大成人，熙和丹刚刚相反，他在楚楚刻意纵容下成为一个任意妄为，骄纵狂妄，爱以武制人，四处欺凌弱小的皇子。凌云眼见自己的亲生子变成天怒民怨的人，心如刀割，于是找机会接近熙，希望能够把熙感化，熙不知就里，以为凌云对其有所图谋，竟然多番欲杀其生母云，结果惊动天庭，几乎被雷神劈死。终于，“狸猫换太子”事件被揭发，熙大为震惊，熙认清楚楚的真面相，醒悟自己以往做的，都是坏事、错事。熙本性善良，马上求云原谅，母子相认，补偿温馨。熙更在云的支持下，四处向曾受害的人认错，甚至做出补偿，重新得回人民的支持。而丹则回到那无恶不作的亲母楚楚身边，假装归顺于她，最后在丹的帮助下云得以铲除楚楚。