香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐（任达华饰）与大D（梁家辉饰）作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。　　结果，阿乐再次获选成为办事人，满心不服的大D决定挑战帮规，他要抢夺到象征最高权力的信物龙头棍，组织新帮会。五名小头目（古天乐、张兆辉、张家辉、林雪、林家栋饰）牵连其中，为争夺龙头棍展开连番内斗。最终鹿死谁手，一切不得而知。

 要看就看港版，内地版被剪辑的一塌糊涂，简直就是对杜导的侮辱。
整部电影脉络分明，一条主线--选坐馆，主要是乐少和大D之争；五条支线--社团小字辈中性格鲜明的人物：师爷苏，飞机，东莞仔，大头，吉米，围绕龙头棍你争我夺，最后归于乐少帐下。

前序
 片开头一张纸铺满屏幕，凌厉的配乐声，洪门结义的誓言铿锵有力，这张纸红底黄字，渐渐变成黑底，也预示着帮会的演变方向，“洪门”是一个很古老的秘密组织，相传康熙年间，官府火烧少林寺之后，幸免于难的五个人插草焚香，歃血为誓，义结金兰，成立以反清复明为宗旨的组织，名为天地会。有清一代，天地会不断衰落，因为跟官府作对，被抓到便是杀头，风险太大，收益太小，随着社会的安定，对会众的吸引力逐渐变小，毕竟大家都是为了混口饭吃，所谓的民族大义太过虚无缥缈，被干掉的危险倒是实实在在，随着清政府的强力打击，天地会逐渐分化，到了清末民国，便演变成各个帮派。香港的帮会组织大都追认洪门为其祖师。故而出现影片开始的一幕。

选坐馆
 影片一开头，叔父辈的几位大佬在评判两位候选人，大D势力大，人马众多；阿乐人缘好，讲义气，十分照顾兄弟，但实力小，其地盘一向处于下风。照此评判，高下立见，阿乐毫无胜算。警方想必一直在监控社团的动向，故而突袭此次聚会，先来个下马威，社团小字辈中，师爷苏率先露脸，此人言语圆活，与警方的交涉显示出他通晓法律常识，并且十分重视脸面，相较之下，叔父辈们倒是逆来顺受，十分听话。
 渔船之上，仗着自己有实力，大D气势嚣张的将钱砸到鱼头标身上，让鱼头标的老大选自己，玩笑之际，不忘耍威风，呵斥飞机，影片中身手最狠的飞机毫无惧色，生吃勺子，大D心怯了，自讨没趣后转身离开。
 草棚之下，阿乐也为了话事人职位展开游说，毕竟自身实力不足，故而开空头支票，许诺自己上位后，众兄弟都有好处，黑哥根本不鸟他这一套，侧着脸和他说话，直接告诉他，自己和大D有合作，权叔这一票阿乐就不要想了。此路不通后，得知一帮叔父辈被拘留，阿乐立马赶去警局交保释金营救。
 警局之中，从警多年的许sir算是看透了，帮会是根本无法铲除的，只要安定繁荣，没麻烦没投诉就够了，黑社会搞民主选举这一套，比香港选特首还早一百年，由此看出，黑社会在某些制度方面还是比较先进的。
 茶肆里，吉米出场，靠着经营色情生意，比他老大混得好，官仔森赌球输得一塌糊涂，大D给龙根的钱被他克扣，完全继承了他老大吃喝嫖赌的习惯，顺带还沾上了毒品。龙根很不爽，觉得自己被大D轻视了，十分愤怒。
 邓伯家里，社团的前话事人们齐集一堂，商讨谁当新话事人，吃人家的饭嘴软，拿人家的钱手软，大部分收钱的人支持大D，只要两三个支持阿乐，从反对大D的人口中，也看得出大D对兄弟不错，但做事不公平，品格上难以服众，最后邓伯一锤定音，基于帮会平衡的原则，选了阿乐，想必邓伯也出于另一种考虑，大D此人嚣张跋扈，难以控制，说不定会捅出什么篓子，到时候危及社团，倒是阿乐思虑周到，谦虚低调，人缘又好，实力弱不会轻易兴风作浪，
 这边大D志在必得，感觉夺话事人之位如探囊取物，又是订做新衣，又是预定庆功宴，阿乐比较淡定，毕竟自身实力不够，也没钱收买众人，只能静待结果，回家陪儿子吃饭。结果大D欢喜一场，赔了夫人又折兵，庆功宴成了笑柄，花的钱都打了水漂儿，恼羞成怒，不能直接挑战邓伯，串爆势力大，那就捡软柿子捏，龙根和官仔森成了出气筒，他俩实力弱，结果他俩吃了暗亏，毕竟决定权又不在他俩手里。阿乐刚高兴完当选话事人，屁股还没坐热，就收到一份棘手的大礼，大D根本不服阿乐，所谓的和事佬没当成，还被大D奚落了一番，前话事人吹鸡是被大D捧起来的，处处受制于大D，公然挑战邓伯，
 串爆和老鬼奀陪邓伯商量对策，串爆幸灾乐祸的微讽邓伯只能认栽，邓伯倒是坚持原则，绝不重选，照规矩办事。警方收到消息后，出动人员拘留社团各个叔父辈，试图平息各方争斗，警局中的对话很有意思
许sir理直气壮的威胁邓伯，谁犯法就抓谁，邓伯轻蔑的予以回击，社团几十万人，监狱都不够用，许sir像是斗败的公鸡，一下子气馁了，
 受伤的吹鸡准备反水做污点证人，指控大D，这边围绕龙头棍你争我夺，大头和师爷苏亲赴大陆，利用本地的黑社会找到吹鸡的手下，大陆公安逼近，大头口念誓言，一定将龙头棍交托递到，师爷苏和总队的对话，显示大陆对香港黑社会早有准备，最后师爷苏和大陆公安合作，至于合作细节影片倒没有明示。
 东莞仔将龙头棍交给飞机，火牛被长毛绑架，街道之上，飞机以一敌多，为保龙头棍差点丢了命，吉米趁火打劫，将龙头棍据为己有，为了社团大局，阿乐暗中派人碾毙吹鸡的儿子，并威胁吹鸡最好永远沉默，混了一辈子黑社会的吹鸡没想到竟落到如此下场，愤然拔掉医疗管，悔恨自杀。
 阿乐出狱，吉米找到阿乐，要为龙根和官仔森讨个公道，阿乐一番说辞，时代变了，一切都是生意，所谓的忠心义气已经过时了，古惑仔不用脑，一辈子都只是古惑仔，换句话说，即识时务者为俊杰，接着威逼利诱，成功拿到龙头棍。
 大D出狱，阿乐亲自去迎，一番利害关系的权衡，大D最终放弃另起炉灶的想法，二人联手，社团的实力逐渐膨胀，独霸尖沙咀，由此可以看出阿乐先前实力小，不是其没能力，是无施展的平台，大D实力大，但缺乏远见。
 宗庙之内，九人立誓，义结金兰，爱兄弟还是爱黄金，都是说爱兄弟，可谁信这一套说辞呢，立誓之后，总队又出现了，而且是主礼之人，让人十分惊讶，估计也是在暗示些什么。
 阿乐是个权力欲极重的人，先前一直隐忍不发，容忍大D和自己平起平坐，权力让人着魔，一旦拥有，便不容任何人染指，就像是自己的女人一样，谁敢有越界之嫌，一定痛下杀手。
 大D相比之下，手段比较硬，在酒吧里杀其他社团的老大，也是十分凶狠，但总的来讲，其不够冷酷，城府不深，做事太过张扬，缺乏平衡各方利益的手腕。
 阿乐有孩子没老婆，大D有老婆没孩子，这倒是个有意思的事情，
 邓伯为啥姓邓呢？这个值得深思啊，毕竟，还有一位大人物也姓邓，黑社会选话事人这一套，和另一路人马选继承人，没多大区别。