和丈夫的婚姻亮起了红灯，Michelle（梅艳芳饰）一个人到法国旅行散心。与旅行团中一个来自日本的女孩Miki（纯名里沙饰）产生了误会。不过二人很快就冰释前嫌，Miki对生病的Michelle照顾有佳，两人很快成为了无话不说的好朋友。接触中Michelle了解到，Miki爱上了有妇之夫，作为情妇的她内心深处极为痛苦，Michelle只有尽力安慰。法国之行很快结束，但Michelle却不愿回到香港，独自在街头游荡的她又再次巧遇miki,二人于是再次结伴去摩洛哥旅行。谁知就是这次旅行改变了二人的一生......

  Midnight Fly.  如其名的昏黄光线下，一张张背光的脸，看不到表情。  截然不同的发型经常是分辨人物的标志——Michelle干练成熟的短发，黄头发的Miki年轻活泼，多变如其人的Mike，复杂却懦弱的丈夫。  一个人远行。Michelle重回六年前的蜜月之地，为的是挽回她垂死的婚姻。Miki作为受良心谴责的第三者，带着肚子里即将被做流产手术的婴儿到处看看。“你见过两个女人打架么？两个都可怜。”这两个女人却巧遇了。不新的桥段，但“她们没有打架”。  丈夫受不了婚后妻子的约束，他的疏远让这段婚姻濒临死亡。‘他可以对所有人都幽默，温和，唯独对我不是。没有交流，没有沟通。’妻子如是说。男人说不理解女人，抱怨女人也不了解他，于是在外寻求安慰。我不知道外遇是否真的有理解可言，还是只是由于偷情带来的刺激感或逃离一座“深山”的自由——一个他们所谓的自由，或只是借口。孰知那只是在另一座“山”的“山脚”。你不知道我要什么，我也不知道你为什么要那些。  女人和女人毕竟同类。她们知道，两个位置都碎心。两人之间的关心，放手与自我谴责，在那个丈夫看来根本不可理解。“回去吧，我们对她已经仁至义尽了。难道你要我现在过去跟她说，我爱她？是又怎样。”——我也不禁问，你的爱就那么一点? 甚至没有一个女人的坚持。  绑架发生之前，Miki在迷宫般的巷子里奔跑，阴暗潮湿的巷道错综交杂，没有出口。一扇扇门无情的关着，不听她的声声“Help”。唯一遇见的一个灯却是感应灯，人去即灭。  与此同时，丈夫答应妻子回去好好待她，忘了之前的一切。Michelle拿着行李，下了火车，沿着铁轨回到了之前的酒店。“她是一个人，一个人不可能就这么消失。”她打破了自己“never back”的本性，早已忘了当初的那个自己。  遭贩卖之后强迫纹身的Miki，已走上了不归路。满地血的镜头很让人心痛。从这一刻，她的孩子、爱情和未来，都化为泡影，今后只要活着，每一秒都是煎熬。数月下来的肉体和精神刺激，Miki什么都说不出，只是绝望地哭。此时重聚的三人都清楚，发生过的事情不会消失，自己的前方亦是一片黑暗。  “Who can help us?”结局实在绝望。一遍遍撕心裂肺的叫喊，没有人答应。不知此时的丈夫在做什么，应该会有些许感应吧，毕竟两位曾经的爱人都已不再，Michelle死，Miki生不如死。  剧中的男性并非无情无义。在摩洛哥当街边导游的Mike乔装打扮，挣钱只为赌场逍遥，影片最后还是全力帮助两位女性逃脱人贩之手。那位丈夫亦可怜，拥有财富和家庭，却找不到他想要的生活。妻子流产两次，情人怀孕却惨遭虐待，内心显然不如表面平静。即使放弃寻找情人，即使决心和妻子好好过日子，他也清楚这两件事自己都放不下。  突然想起《罗曼史》里，男女主角的一段对话——  -若是我离开怎么样？两周或是一个月都不打电话，或者半年，我们的关系会完蛋么？  -就要看情况，若你是去了北极或者沙漠。但若你看到电话，总是说：我不能给那个傻姑娘打电话，或者在我附近的酒吧出没，我会说我们已经分手。  -我谈论自由，你却谈论酒吧。  -这是同一样东西。   这是同一样东西，却不能相互理解。两性两世界，并非旅行毁了这两个女人，也不是那些男人们；没有归途的，不是这次摩洛哥之行：而是“她们”这个身份。  <其实我什么都想要，但起码我知道，什么是不可能的。>